这是长期资金市场的新样本。这起总对价14.51亿的并购案正式落地，是“并购六条”发布后，A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制、首单适用私募互助基金锁定期“反向挂钩”

　　这是一场涉及31方的资本博弈，是一个CDMO新贵的全链野心。长期资金市场从不缺少故事，但能将复杂交易结构、政策红利、产业逻辑三线并进的案例，还不多见。

　　资料显示，截至2024年12月31日，澎立生物账面净资产9.27亿元，收益法评估后，股东权益价值升至14.52亿元，增值率56.62%。

　　最终交易作价145,050.07万元，较评估值仅折让0.1%——这个几乎零折让的定价，折射出买方对标的资产的渴求。

　　2020-2024年，澎立生物药效学收入复合增长率21.65%，高于行业平均水平。

　　2025-2029年，主要经营业务收入复合增速预测13.11%，与中国临床前CRO行业整体增速基本一致，具备审慎性与可实现性。

　　不同进入时点、不同持股性质，对应不同估值水平。控制股权的人PLHK对应估值12.3亿元，管理团队持股平台对应13.2亿元，外部财务投资人分12.40亿元、15亿元、18.30亿元、21.80亿元四档估值。

　　除2名交易方因基金存续期或境外主体原因，选择纯现金支付外，其余29名交易方，均采用“股份+现金”组合支付，交易对价中55%以股份支付，45%以现金支付。

　　奥浦迈拟发行股份2314.02万股，占交易后总股本16.93%，交易后总股本约1.37亿股。

　　核心管理团队股份，按4:3:3比例分期解锁；控制股权的人及财务投资人，按规则锁定12-36个月。

　　2024年9月，证监会“并购六条”深化改革。今年5月，《上市公司重大资产重组管理办法》修订，将“股份对价分期支付”纳入制度，上交所同步建立相关机制。

　　奥浦迈赶上了政策红利期的头班车。通过股票与现金的分期支付安排，为A股市场复杂并购交易，提供可复制实践经验。

　　交易对方明确承诺，2025-2029年，净利润复合增长率20.29%，高于行业上市公司平均值17.08%；2025-2027年，累计承诺扣非净利润不低于3.6亿元。

　　业绩补偿总额上限5.57亿元，覆盖交易总对价38.4%，及新增商誉100.4%，补偿方式包括股份与现金补偿，31名交易对方均纳入补偿条款。

　　同时，设置超额业绩奖励，若标的公司超额完成业绩，管理团队可获得超额利润50%作为奖励，上限不超过交易作价20%，形成激励与约束并重机制，充分保障上市公司及中小股东利益。

　　作为临床前CRO领域头部企业，澎立生物的核心业务，涵盖药效学评价、药代动力学评价、安全性评价等临床前关键环节，在肿瘤、自身免疫性疾病、神经退行性疾病等领域优势显著。

　　凭借专业服务能力，公司已服务过Argenx、赛诺菲、康方生物等国内外知名药企，参与全球首个FcRn抑制剂Vyvgart、PD-1/CTLA-4双抗等重磅项目，形成稳定客户群体，与良好行业口碑。

　　技术壁垒上，公司模型库与评价体系双轮驱动。拥有1800余种疾病动物模型，涵盖人源化免疫系统小鼠、食蟹猴模型等高端类型，且高端模型占比逐年提升。

　　针对ADC药物、溶瘤病毒等新兴药物类型，开发了专属评价方法学，技术水平处于行业领先地位。

　　今年上半年，实现收入1.26亿元，在手订单1.22亿元，三季度新增订单0.99亿元，全年收入覆盖率达105%。

　　2024年切入北美市场，完成对美国BTSResearch战略并购，建立本地团队，形成“中国研发+全球服务”业务格局。

　　今年上半年，境外收入占比达52.8%，同比增长148.73%，美国地区收入增长134.71%，海外市场成为重要增长引擎。

　　技术积累、客户资源与国际化增长预期，以上构成奥浦迈重金并购估值的重要因素。

　　从行业趋势与奥浦迈发展来看，头部企业通过全产业链一体化布局，巩固竞争优势，CXO行业整合加速成为必然趋势。

　　奥浦迈作为细胞培养基CDMO第一股，2025年前三季度实现盈利收入2.72亿元，同比增长25.79%，归母净利润4942.53万元，同比增长81.48%，业绩增长势头强劲。

　　培养基产品已应用于超过300个已确定中试工艺的药品研发管线，但业务集中于临床中后期及商业化生产阶段。缺乏临床前CRO服务能力，成为制约公司构建全链条服务体系的明显短板。

　　在CRO行业头部集中、全球化加速、技术驱动、细分深化的格局下，奥浦迈单一业务模式的天花板清晰可见。

　　业务端，澎立生物临床前客户资源，可向奥浦迈CDMO业务导流，奥浦迈培养基产品，可嵌入澎立生物服务流程，形成“早期锁定-长期绑定”客户粘性，提升客户生命周期价值。

　　市场端，澎立生物的海外销售网络，可为奥浦迈培养基产品出海，提供重要渠道，助力其突破国际市场拓展瓶颈。

　　技术端，双方将整合细胞培养技术与疾病动物模型资源，开发“细胞-动物模型”联合评价体系，提升服务精准性与专业深度。

　　这一整合模式，已得到行业实践验证。药明康德、康龙化成等头部企业，均通过“临床前CRO+CDMO”整合模式，明显提升客户粘性与抗风险能力，奥浦迈此次并购逻辑，正是遵循行业发展规律的战略选择。

　　行业发展形态趋势方面，全球CXO行业稳步增长，国内市场受益于政策支持、研发投入增加及产能转移，增速持续高于全球平均水平。

　　中国临床前CRO行业保持稳健增长，第三方数据预测，2025-2029年复合增长率约13%，市场空间广阔。

　　行业格局呈现明显分化，综合型有突出贡献的公司通过覆盖全产业链巩固优势，细分赛道专业机构凭借核心技术立足市场，而中尾部企业面临日益激烈竞争压力，并购整合成为重要突围路径。

　　全链条整合加速，创新药和创新器械研发的长链条特性，使得多数管线会延续与原有服务商合作，行业调研及第三方分析显示，82.2%临床前管线%临床阶段管线会持续合作，“一站式”服务已成为企业核心竞争力。

　　国际化布局加强，澎立生物收购美国BTSResearch后，海外收入的迅速增加，为奥浦迈国际化布局奠定了坚实基础。

　　协同化并购成主流，企业并购不再追求规模扩张，而是聚焦业务协同、技术互补、客户共享，奥浦迈并购逻辑，是这一趋势典型实践。

　　该并购案经上交所审核问询后，奥浦迈通过多轮修订回复函，逐一回应了交易目的、协同效应、估值合理性等11大类核心问题，针对市场关注差异化估值、业绩承诺可实现性、整合风险等关键事项做详细说明，最终获并购重组委审议通过。

　　这次14.51亿元的大手笔重组，换来的不仅是澎立生物的资产与团队，更是一张覆盖药械研发全周期的服务网络。这张网能否真正发挥协同效应，能否在激烈的市场之间的竞争中，帮助奥浦迈突围，还需要一些时间检验。

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